Zona de Azar Reino Unido – 888 Comprará William Hill por £ 2.200 Millones: Comunicado Oficial

Reino Unido.- 10 de septiembre de 2021 www.zonadeazar.com Adquisición transformadora que crea un líder mundial con una escala significativa en el sector de las apuestas deportivas y el juego en línea de rápido crecimiento 888 (LSE: 888), una de las principales empresas de apuestas y juegos en línea del mundo, anuncia que ha llegado a un acuerdo con Caesars Entertainment, Inc. (el “Vendedor”) para adquirir el negocio internacional (no estadounidense) de William Hill (“WHI” o “William Hill International” y, junto con el Grupo, el “Grupo Ampliado”) por un valor empresarial de 2.200 millones de libras (la “Adquisición”).

La Adquisición creará un líder mundial de apuestas y juegos en línea al reunir dos negocios altamente complementarios y combinar dos de las marcas líderes de la industria. La Adquisición representa una oportunidad de transformación para que 888 aumente significativamente su escala, diversifique aún más su mezcla de productos y acelere el cambio al alza de su perfil de crecimiento de ingresos. Se espera que la combinación de 888 y WHI genere importantes eficiencias operativas, incluidas sinergias de costes antes de impuestos de al menos 100 millones de libras esterlinas al año1, lo que supondrá una mejora de los márgenes de beneficio. Sobre una base normalizada pro forma2, los ingresos anuales y el EBITDA ajustado del Grupo Ampliado en 2020 habrían sido de 2.500 millones de dólares y 464 millones de dólares, respectivamente.

El Grupo Ampliado estará fuertemente orientado al crecimiento, beneficiándose de una clara ventaja de escala y una fuerte diversificación geográfica y de productos. Al centrarse en los mercados regulados, podrá ofrecer a los clientes productos de primera clase, con el apoyo de las principales marcas de apuestas y juegos, impulsando el crecimiento sostenido y la creación de valor para los accionistas a medio y largo plazo.

Acerca de William Hill International

Fundada en 1934, William Hill es una de las casas de apuestas más importantes y fiables del Reino Unido, con más de 1.400 locales de apuestas en todo el país y unos 2 millones de clientes activos en línea. Es la marca de apuestas número uno en el Reino Unido en términos de conocimiento. En cuanto a la cuota de mercado de ingresos, William Hill es una de las tres primeras marcas tanto en el sector minorista como en el de las apuestas online.

Sus territorios principales en Europa son Italia, España y los países nórdicos, y recientemente se ha lanzado a América Latina. Además de la marca William Hill, WHI también opera la marca Mr Green en toda Europa.

Los ingresos de 2020 fueron de 1.157 millones de libras (online 803 millones de libras; minorista 354 millones de libras) y el EBITDA ajustado de 157 millones de libras (online 176 millones de libras; minorista 15 millones de libras; costes corporativos (33) millones de libras)3,4.

El sector minorista estuvo cerrado durante una parte importante de 2020, como consecuencia de las perturbaciones causadas por el COVID-19. Un análisis independiente sugiere que esto tuvo un impacto de unos 83 millones de libras en el EBITDA de las tiendas, lo que sugiere un EBITDA total normalizado para WHI en 2020 de unos 240 millones de libras.

Las recientes mejoras de los productos han impulsado una importante aceleración del crecimiento, con un crecimiento de los ingresos en línea en el primer semestre de 2021 del 38%, incluido un crecimiento del 56% en el Reino Unido, lo que ha supuesto un fuerte aumento de la cuota de mercado.
William Hill fue miembro fundador del Betting and Gaming Council en el Reino Unido, y está comprometido con la protección de los clientes y el aumento de las normas en torno a un juego más seguro.

Aspectos estratégicos destacados y justificación

Mayor diversificación de los ingresos en los mercados geográficos y una exposición significativamente mayor a las apuestas deportivas, el segmento online más grande y de más rápido crecimiento del mundo, con la incorporación de una marca deportiva emblemática.

Mejora de las posiciones en una serie de mercados regulados clave. Los conjuntos de marcas y productos complementarios en los mercados principales del Reino Unido, Italia y España crean posiciones de liderazgo sostenibles y mejoran la capacidad de impulsar ganancias de cuota de mercado, al tiempo que crean una plataforma para un fuerte crecimiento en los mercados regulados/regulados más atractivos.

Los beneficios de la escala posicionan al Grupo Ampliado para aprovechar las oportunidades de crecimiento a medida que más países regulan el juego online y se acelera la migración digital, al tiempo que se mejora la rentabilidad.

Capacidad para aprovechar las fortalezas complementarias de 888 y William Hill International en todos los aspectos clave del negocio, incluyendo la tecnología, el producto, la marca y el marketing basado en datos.

Oportunidad significativa para combinar la experiencia y el talento de William Hill International y 888, y aprovechar las habilidades combinadas, la trayectoria y la experiencia de dos equipos de gestión de alta calidad y más de 12.000 empleados en todo el Grupo Ampliado. Además de la capacidad de proporcionar a los clientes de todos los mercados una oferta mejorada, esto creará interesantes oportunidades de crecimiento profesional para los empleados.

Una mejor combinación de ingresos regulados y una buena posición en los nuevos países reguladores, ya que el Grupo ampliado generará el 86% de los ingresos pro forma de 2020 en los mercados regulados y sujetos a impuestos.

El Grupo Ampliado estará bien situado para continuar con su enfoque en el desarrollo y la mejora de los procesos de juego más seguros y la mejora de los estándares de la industria, aprovechando los conocimientos de 888 y William Hill International para garantizar que la protección de los clientes sigue siendo la máxima prioridad.

Una atractiva oportunidad omnicanal en el Reino Unido, con un negocio minorista líder en el Reino Unido, y el potencial de aprovechar la huella de WHI en las calles del Reino Unido para ofrecer una mejor experiencia al cliente a los clientes existentes, y para actuar como una fuente altamente rentable de primeros depositantes.

Aspectos financieros destacados

Atractivo múltiplo de adquisición de aproximadamente 9,2 veces el EBITDA normalizado2, y 6,8 veces sobre una base post-sinergia para WHI para los 12 meses que terminan el 31 de diciembre de 2020.

Se espera que la adquisición genere un valor sustancial para los accionistas gracias a las sinergias de costes antes de impuestos de al menos 100 millones de libras esterlinas al año, junto con un potencial aumento de los ingresos gracias a la mejora de la propuesta de los clientes y la oferta de productos. Actualmente, la Sociedad espera conseguir de forma acumulada aproximadamente 10 millones de libras de dichas sinergias en 2022, 54 millones de libras en 2023, 69 millones de libras en 2024 y 100 millones de libras en 2025, incluyendo 15 millones de libras en sinergias de capex. Para lograr estas sinergias, la Compañía espera incurrir en costes únicos en efectivo de aproximadamente 1 vez las sinergias de costes anuales antes de impuestos, repartidas a lo largo de los tres primeros años tras la finalización de la Adquisición (“Finalización”).

Se espera que el valor se incremente y se obtenga un ROIC después de impuestos que supere el coste de capital de 888 en el primer año completo tras la finalización.

Se espera un aumento de los beneficios netos ajustados por acción de 888 de más del 50% en el primer año completo tras la finalización.

Se espera que la fuerte generación de flujo de caja libre apoye un rápido desapalancamiento, con un objetivo a medio plazo de que la deuda neta de 888 / EBITDA sea inferior a 3 veces.

Financiación de la Adquisición y estructura de capital

Según los términos del Acuerdo de Compraventa, la Adquisición tiene un valor de empresa de 2.200 millones de libras esterlinas, que incluye 700 millones de libras esterlinas relativas a la asunción de los bonos existentes de WHI, y 100 millones de libras esterlinas de arrendamientos capitalizados según la NIIF-16.

Para financiar la Adquisición, 888 ha obtenido una financiación de deuda totalmente comprometida de J.P. Morgan, Morgan Stanley y Mediobanca de aproximadamente 2.100 millones de libras esterlinas, que incluye aproximadamente 1.600 millones de libras esterlinas (equivalentes) de préstamos a plazo y aproximadamente 500 millones de libras esterlinas (equivalentes) de préstamos puente/notas senior garantizadas. 888 también ha obtenido una línea de crédito renovable totalmente comprometida de 150 millones de libras.

Para crear una estructura de capital más beneficiosa a largo plazo, 888 espera recaudar aproximadamente 500 millones de libras esterlinas de ingresos brutos mediante la emisión de nuevos fondos propios a través de una ampliación de capital (“Capital Raise”) que se llevará a cabo en el momento oportuno, de manera que el ratio de apalancamiento neto pro forma sea inferior a 4x.

El Consejo de Administración de la Sociedad (el “Consejo”) no prevé actualmente ningún cambio en la política de dividendos actual de 888 (50% de los beneficios netos ajustados) tras la finalización de la operación, respaldada por las perspectivas futuras del Grupo ampliado.

El Consejo cree que esta estructura de financiación y la política de dividendos dará lugar a un equilibrio adecuado entre el rendimiento para los accionistas, lo que permite al Grupo Ampliado invertir en un mayor crecimiento y permitir que el Grupo Ampliado logre un perfil de desapalancamiento adecuado.

El Consejo espera que el grupo se desapalanque significativamente a medio y largo plazo, con un objetivo de ratio de apalancamiento neto a medio plazo por debajo de 3x.

Condicionalidad y calendario hasta la finalización

La Adquisición está clasificada como una adquisición inversa según las normas de cotización de la Autoridad de Conducta Financiera (“FCA”) y, en consecuencia, está condicionada, entre otras cosas, a la aprobación de los accionistas de 888, mediante resolución ordinaria, en una junta general de 888 (la “Junta General”).
La cotización de las acciones ordinarias de 888 (incluidas las nuevas acciones ordinarias que se propongan emitir en virtud de la Ampliación de Capital) en el segmento de cotización premium de la Lista Oficial se cancelará tras la Finalización. Se solicitará a la FCA la readmisión de las acciones ordinarias en el segmento de cotización premium de la Official List y a la London Stock Exchange la readmisión en el mercado principal de valores cotizados (“Readmisión”). Se espera que la readmisión se produzca inmediatamente después (o tan pronto como sea posible) de la Finalización.
888 espera publicar una circular y un folleto combinados para la Adquisición y la Captación de Capital, incluyendo la convocatoria de la Junta General (la “Circular y el Folleto Combinados”) a principios de 2022.

La finalización de la Adquisición está, por tanto, condicionada a la aprobación por parte de 888 accionistas en la Junta General mediante resolución ordinaria (“Aprobación de los accionistas”)
que la FCA apruebe la readmisión;
la obtención de las autorizaciones pertinentes en materia de juego;
la obtención de la aprobación antimonopolio pertinente; y
la finalización de una reorganización del grupo William Hill que permita al Vendedor completar la separación de los negocios estadounidenses y no estadounidenses de William Hill, (las “Condiciones”)

Sujeto al cumplimiento de las Condiciones, se espera que la finalización se produzca durante el primer semestre de 2022.

Apoyo de los accionistas y recomendación del Consejo

888 ha recibido el apoyo incondicional a la Adquisición por parte de su mayor accionista, el Dalia Shaked Trust (“el Trust”), que posee aproximadamente el 23% del capital social emitido de 888 a la fecha de este anuncio. El fideicomisario del Trust ha suscrito un compromiso irrevocable con 888 y el Vendedor, en virtud del cual se ha comprometido a votar todas las acciones de 888 que posee a favor de la resolución de aprobación de la Adquisición (la “Resolución”) en la Junta General. En el apéndice de este anuncio se ofrecen más detalles sobre el compromiso irrevocable.
888 también ha recibido manifestaciones de apoyo a la Adquisición por parte de otros de sus principales accionistas, que en conjunto poseen aproximadamente el 24% del capital social emitido de 888 a la fecha de este anuncio, incluido su principal accionista institucional Aberdeen Standard Investments.

El Consejo ha aprobado la Adquisición y tiene la intención de recomendar por unanimidad que los accionistas de 888 voten a favor de la Resolución en la Junta General. Los directores de 888 que poseen acciones han confirmado su intención de votar a favor de la Resolución con respecto a sus propias participaciones beneficiosas, que ascienden a aproximadamente el 0,19% del total del capital social ordinario emitido de 888 a la fecha de este anuncio.

Al comentar el anuncio de ayer, Itai Pazner, consejero delegado de 888, dijo: “La adquisición de William Hill International es un momento transformador y enormemente emocionante en la historia de 888. Esta transacción creará uno de los principales grupos de apuestas y juegos online del mundo, con una escala superior, marcas excepcionales, una mayor diversificación y una plataforma para un fuerte crecimiento”.

William Hill es una marca deportiva emblemática, lo que la convierte en el complemento ideal de 888, una de las principales marcas de juego online del mundo. Nuestras estrategias también son complementarias, ya que están orientadas a lo digital, se centran en el cliente y están comprometidas con la protección de los jugadores y el aumento de los estándares de la industria en cuanto a la seguridad del juego. También estamos entusiasmados con las oportunidades que ofrece el negocio minorista y vemos importantes beneficios de marca para el Grupo Ampliado gracias a su gran patrimonio.

Estamos muy impresionados con el equipo de gestión de William Hill, y estoy deseando trabajar con ellos y con todo el equipo de William Hill para crear grandes productos para nuestros clientes, impulsados por la mejor tecnología de su clase, con marcas potentes, y beneficiándonos de nuestra escala significativamente mayor”.

Comentando el anuncio de ayer, Lord Jon Mendelsohn, Presidente de 888, dijo:

“Esta adquisición es una oportunidad increíble para combinar nuestra marca de juego de clase mundial con una marca única e icónica de apuestas deportivas para crear un líder global en la industria de las apuestas deportivas y el juego online. Creemos que la adquisición creará un valor significativo para los accionistas, creando un negocio combinado con tecnología, productos y marcas líderes en las apuestas deportivas, el juego y el póquer, apoyado por el talento de gestión de alta calidad de ambos negocios.”

Comentando el anuncio de ayer, Ulrik Bengtsson, CEO de WHI dijo:

“Las estrategias de William Hill y 888 son altamente complementarias con un enfoque absoluto en el producto y la experiencia del cliente. La escala es cada vez más importante en nuestro sector y la combinación de los negocios proporcionará una poderosa alineación de marcas y tecnología. Esta transacción es un testimonio del progreso que William Hill ha hecho en los últimos dos años, nuestro enfoque implacable en el cliente, el equipo y la ejecución y, lo más importante, la dedicación y el compromiso de los colegas de William Hill. Estoy inmensamente orgulloso de lo que hemos logrado y me gustaría aprovechar esta oportunidad para agradecer a todos nuestros colegas que lo han hecho posible. Estoy deseando trabajar con 888 en la transición a la nueva estructura de propiedad”.

J.P. Morgan Cazenove y Stifel están actuando como asesores financieros, y Herzog, Fox & Neeman y Latham & Watkins están actuando como asesores legales, para 888 en relación con la Adquisición.

Notas

1 Las sinergias se han calculado en dólares y se han convertido a libras esterlinas a efectos de este anuncio a un tipo de cambio de 1 libra por 1,4 dólares.

2 El EBITDA normalizado de WHI se presenta sobre una base posterior a la NIIF16, ajustado para incluir un año completo de contribución al comercio minorista, basándose en el rendimiento durante las semanas 27-40 de 2020, durante las cuales el comercio minorista estaba abierto y se practicaba deporte. El EBITDA normalizado pro forma refleja los resultados combinados como si 888 hubiera sido propietaria de WHI durante todo el período, incluido el EBITDA normalizado de WHI mencionado. Los resultados de WHI en libras esterlinas se han convertido a dólares al tipo de cambio medio de 2020 de 1 libra por 1,2841 dólares.

3 Toda la información financiera de WHI en este anuncio puede ser diferente en la Circular y el Folleto combinados, que se prepararán de acuerdo con las NIIF y las políticas contables de 888. La información financiera de WHI en este anuncio no tiene en cuenta ningún cambio posterior que pueda surgir de la reorganización del grupo WHI antes de su finalización.

4 WHI tenía unos activos brutos de 1.700 millones de libras a 31 de diciembre de 2020.

Editó: @MaiaDigital www.zonadeazar.com